《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。然而，大股东往往依仗自身持股比例高，跨过股东会以及无视小股东参与重大决策的权力，直接作出公司决策。那么，公司的大股东能否不通过股东会“任性”的作出公司决策呢？

  案情概述

  天泰有限公司设立于2015年，注册资本500万元，由两位自然人发起，其中股东李天宇持股65%、王凯持股35%。

  公司章程规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过即生效；但股东会对公司重大事项所作出的决定，必须由代表三分之二以上表决权的股东表决通过才能生效。

  但是在经营中，李天宇和王凯的经营理念不同，双方产生矛盾，因此，天泰公司从2016年开始未再召开过股东会。

  2017年8月，王凯向人民法院提起诉讼，请求解散天泰有限公司。

  判决结果

  法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定，只有在股东对股东会所议事项以书面形式一致表示同意的情形下，才可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  因此，只要股东之间对股东会所议事项存在争议，就必须依法召开股东会。不召开股东会会议即对股东会所议事项作出决定，违反法律规定。

  本案中，李天宇虽是天泰公司的大股东，但其不通过股东会这一平台依法行使股东权，其意志仍无法上升为公司的意志，其直接签署的股东会决议不成立，对其他股东没有约束力。在此基础上，结合其他事实，法院判决解散天泰公司。

  律师点评

  广东国晖（北京）律师事务所许迪律师：股东会是股东行使股东权的平台，股东通过行使表决权对待议事项作出自己的意思决定，众股东分散之意思通过表决权规则汇集而形成集体意志，从而转化为公司意思。不通过股东会这一平台，包括控股股东在内的任何一个股东的意志均无法上升为公司意志。

  各位公司股东之间对股东会所议事项存在争议，就必须依法召开股东会；不召开股东会就对应由股东会所议事项作出决定，明显违反法律规定。在此建议大家，注意依照法定程序行使自身权利，避免因小失大。

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