我国现行《公司法》中有条重要的原则——“资本多数决原则”，是指在股东会、股东大会的提议、议案，必须经代表多数表决权的股东表决通过，方能形成决议。该原则使得大股东“一手遮天”的情形成为常态，为保护中小股东的权益，《公司法》引入了公司解散制度。

　　公司解散的法定条件

　　2005年《公司法》第一百八十三条(2013年《公司法》第一百八十二条)规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　上述规定明确了股东提起解散公司之诉必须同时具备的四个要件：

　　1.经营管理发生严重困难;

　　2.继续存续会使股东利益受到重大损失;

　　3.通过其他途径不能解决;

　　4.股东持股比例达10%以上。

　　公司解散之诉会直接导致公司人格的消亡，且伴随公司财产的清算、债权债务的处理、职工的安置等一系列棘手问题的产生。因此，司法实践中法院会从严判读公司是否符合解散的法定条件。

　　如何认定“公司经营管理发生严重困难”

　　公司解散制度刚确立时，司法实践中关于如何认定“公司经营管理发生严重困难”难以形成统一的认识。有人认为应以公司是否长期亏损为标准，有人则认为应以公司股东是否长期冲突且矛盾无法调和为标准。

　　因此，最高人民法院在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》中作出了更进一步的规定。

　　该解释第一条第一款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　由此可以看出，判断“公司经营管理发生严重困难”的标准，不在于盈利、亏损，而在于公司内部管理机制的失灵。

　　例如，北京市第一中级人民法院在[(2012)一中民初字第10047号]判决书中认为：

　　经营管理严重困难并非资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而是管理方面的严重内部障碍，即公司管理机制失灵，无法就公司经营管理进行决策。股东利益受损亦并非个别股东利益受损，而是指公司管理机制失灵造成出资者整体利益受损。

　　正如本院对法博洋公司董事会运行机制的论述一样，法博洋公司仍能依照章程的规定召开董事会，并未公司管理机制失灵而经营管理严重困难。综上，陈锡联起诉要求解散法博洋公司，并不符合法定的公司司法解散事由，其诉讼请求缺乏事实和法律理由，对其诉讼请求，本院不予支持。

　　如何认定“通过其他途径不能解决”?

　　《公司法》中关于“通过其他途径不能解决”的规定，表明公司解散之诉应是其他救济途径不能解决的基础上最终的救济手段。

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第五条第一款的规定：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

　　由此可知，如果公司不能通过上述规定中的“其他途径”(公司或股东回购股份、减资等)解决僵局、使公司存续下去，则可被认定为“通过其他途径不能解决”，法院应判决解散。

　　例如，北京市海淀区人民法院在[(2015)海民(商)初字第45337号]判决书中认为：

　　本案中，青鸟商务公司自2013年至今未召开过股东会会议，亦未通过书面表决等方式作出过股东会决议，且青鸟商务公司自2009年至2014年净利润均为负值，连续亏损，应认定青鸟商务公司经营管理已发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。当事人之间虽曾协商由国富通公司以股权转让方式退出公司使青鸟商务公司存续，但至今未能实际执行，且国富通公司在本案诉讼中明确表示不同意继续通过股权转让等其他方式使公司存续，坚持要求解散公司。在此情况下，国富通公司作为　持有40%股权的股东要求解散公司具有相应的事实及法律依据，本院予以支持。

　　结语

　　保护公司、股东和债权人的合法权益，是《公司法》的立法宗旨之一。当公司出现僵局时，法律赋予了利益受损股东请求解散公司的权利。但是，虽然公司解散之诉是解决公司僵局的最终途径，但法院对其审查之严也是当事人必须要考虑、衡量的问题。如在法定解散条件不符合之时，贸然提起公司解散之诉，就不得不面临败诉的风险。