罚款，是一个很常见的、惩罚意味很重的词，通常产生于管理与被管理的关系中。比如，交警对违章车主进行罚款、民警对造谣者进行罚款等，甚至某些企业还会对员工进行罚款。这些情形都很常见，但你见过公司对股东进行罚款吗？对股东进行罚款的股东会决议是否有效？

案情概述

祝鹃是安盛公司的员工，在审核岗位从事审核会计工作。2006年1月1日，祝鹃向安盛公司出资2万元，占注册资本的1.11%，成为了安盛公司的股东。

在履职期间，安盛公司发现祝鹃存在故意侵占公司利益、利用职权为自己谋私利等违反公司章程规定的行为，祝鹃遂向安盛公司提出辞职申请。2008年7月25日，双方解除了劳动关系。

随后，安盛公司召开临时股东会，并形成关于对祝鹃违反公司章程行为处理决定的股东会决议：公司回购祝鹃在公司的全部股份、祝鹃处以人民币50000元的罚款。

该决议作出后，安盛公司多次要求祝鹃履行决议，均被祝鹃拒绝。因此，安盛公司诉至人民法院，请求判令祝鹃立即给付安盛公司罚款人民币50000元。

判决结果

本案的争议焦点为：安盛公司临时股东会对祝鹃罚款5万元的决议内容是否有效？

法院认为：股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚，而且，股东会职权中并不包含对股东处以罚款的内容。

因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权。

本案中，安盛公司章程第三十六规定：股东如存在主观故意侵占或损害公司利益、利用在公司的地位和职权为自己谋私利时，安盛公司的股东会可以对当事股东进行罚款。

鉴于上述约定是安盛公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，祝鹃亦在章程上签字予以认可，故包括祝鹃在内的所有股东都应当遵守。

据此，安盛公司的股东会依照公司法第三十八条第（十一）项之规定，享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。

但是，安盛公司的公司章程虽规定股东会有权对股东处以罚款，但却未明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料。

况且，安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《安盛员工手册》规定最高的罚款数额仅为2000元，而安盛公司股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。

因此，安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。

最后，法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决确认安盛公司2009年1月5日临时股东会决议第二项“对处以人民币50000元的罚款”内容无效，驳回安盛公司要求祝鹃支付50000元的诉讼请求。

结语

本文改编自最高人民法院公报案例：南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案。对其说理及处理结果部分，笔者有些许不同看法。

法院认可“有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定”。但又以“安盛公司章程未明确记载罚款的标准及幅度”为由，认定该决议的法定依据不足，进而为无效决议。

私以为，该理由可以理解为：“公司章程未规定明确的罚款标准及幅度，决议内容违反了公司章程的规定，所以无效”。

但是，根据《公司法》第二十二条的规定，股东会决议的内容违反法律、行政法规的规定时才是无效的。决议内容违反公司章程的，属于可撤销的决议，而不是无效决议。

如此一来，本案的说理部分及处理结果部分是存在矛盾的。笔者初出茅庐、能力有限，不知道这问题该怎么破？