最近一段时间，律所来了好多位咨询股东退股事宜的当事人。

这种情况，让我不禁陷入了沉思：为什么这么多人要退股？虽然经济下行压力巨大，但国家宏观政策还是趋于稳定的……好吧，我编不下去了。

说回股东退股的事情，这是一个很有意思的问题。

鉴于股份有限公司股东的退出方式比较灵活（转让股份即可），因此本文不再赘述。如无特别说明，下文讨论仅限于有限责任公司股东退股的问题。

股东能不能退股

股东闹别扭了、公司经营不下去了、着急用钱了……很多理由都能让股东萌生“退股”的念头。

严格来说，根据资本维持原则的要求，股东出资成立公司或参股公司后，是没有“退股”一说的。

随随便便就“退股”，如何维持公司的发展？如何保障债权人的利益？

很多人认为，“退股”就是股东和公司签订退股协议，然后把钱拿回来就好了。这其实不是退股，而是有些“抽逃出资”的意味的。

因此，“退股”是不可能“退股”的，这辈子都不可能“退股”。

股东们当然知道抽逃出资是违法的，其实他们的追求很简单，只要能让我“退出公司”就行。

既然不能“退股”，那能不能“退出公司”呢？

这个……当然是能的。

有限责任公司讲究人合性，通俗地说，就是股东间一般是相互信赖的、可以团结合作的。

如果股东由于各种原因而闹得势不两立，不能一块儿愉快地赚钱了，那么，公司已经无“人合性”可言了。

在这种情况下，我国法律是为股东设计了“退出机制”的。

因此，股东退出当前公司的法律依据是有的，可操作的方式也是有的，而且还不止一种。

在司法实践中，股东退出公司的常见方式主要有四种：股权转让、股权回购、定向减资、解散公司。

下面，笔者将按照难易程度来一一分析。

股权转让

难度系数：★

推荐指数：★★★★★

法律依据：《公司法》第七十一条

在股东的退出机制当中，以“方便、快捷、省时、省力”著称的股权转让是众多股东的首选。

在股权转让的过程当中，股东需要做的工作就是找到愿意受让股权的人，不论是公司的其他股东还是股东以外的人。

可以说，只要股东找到了愿意受让其股权的人，其他股东就阻止不了股权转让这个事情了。

根据《公司法》第七十三条的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司应当注销其出资证明书，向新股东签发出资证明书。

此时，股东就能达到退出公司的目的。

但是，这种方式也有一个小小的缺点：对新股东不太友好。实践中，公司大股东在变更登记等事项上不予配合、阻碍新股东融入公司的情形，屡见不鲜。

股权回购

难度系数：★★★

推荐指数：★★★

法律依据：《公司法》第七十四条

这里说的股权回购，是对某些股东会决议投反对票的股东要求公司按照合理的价格收购其股权的情形。

股权回购有个比较“硬核”的优点，那就是《公司法》对这种情况有明文规定，不存在较大的争议空间。

《公司法》第七十四条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

从上面的法条可以看到，相较于股权转让来说，股权回购在适用性、可操作性等方面要差一些。

如果股东想退出公司时，不符合上述任一条件的话，就无法选择股权回购这条路了。但只要符合了法定的条件，股东基本上都能达到退出公司的目的。

定向减资

难度系数：★★★★

推荐指数：★★

法律依据：《公司法》第四十三条

定向减资，又称不同比减资，是指公司在减少注册资本时，指各股东不按照原出资比例同比例减少出资，也包括只有部分股东减少出资，其余股东不减少出资。

在定向减资的操作当中，减资后各股东持股比例会发生变化，因此可以达到部分股东或某个股东退出公司的目的。

定向减资这种方式在实践中不太常见，概因其程序繁琐、可操作性较低。增资容易减资难，可不是说说而已。

按照法律的规定，股东会作出关于减资的决议时，就需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。

可以想见，如果公司股东的关系太僵时，这第一步就过不去。

即使通过了决议，还需要历经编制资产负债表和财产清单、通知债权人并公告、清偿债务或提供担保、变更登记等程序。

整个过程中的程序都绕不过去，费时又费力。而且，极容易因为程序瑕疵引发纠纷，将股东拖入诉讼的泥沼中。

事实上，通过定向减资来退出公司的方式，在司法实践中是有争议的。

无锡市中级人民法院在陈玉和与江阴联通实业有限公司公司决议效力确认纠纷一案[（2017）苏02民终1313号]的二审民事判决书中认为：

不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如果只要经三分之二以上表决权的股东通过就可以作出不同比减资的决议，实际上是以多数决的形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定。

另外，上海市第一中级人民法院在（2018）沪01民终11780号判决书当中，也有类似的观点。

因此，安全起见，我们不太建议股东通过定向减资的方式来退出公司的。

解散公司

难度系数：★★★★★

推荐指数：★

法律依据：《公司法》第一百八十二条

股东向人民法院起诉请求解散公司，同样可以达到退出公司的目的，这算是一个终极大招。

这种方式难度系数最高、推荐指数最低，而且成功的概率极低。

公司解散不是简单的事情，涉及股东、公司、债权人的利益，方方面面的利益纠缠使得法院在处理时非常慎重。

而且，股东请求解散公司，必须满足“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的条件。

如果股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务之类的事由起诉，法院甚至不会受理。

还有一重困难，在于“经营管理严重困难”、“其他途径不能解决”的认定要求极为苛刻。

因此，不到万不得已的时刻，不建议采取解散公司的终极大招。

结语

限于篇幅原因，上文仅就股东的退出机制做了简单的介绍，未能详细阐述各种方式的具体操作程序和注意事项。

法律规定是不变的，具体案情确是千变万化的，到底选择哪种方式退出公司，还需要综合分析股东面临的实际状况。

因此，建议有这方面的需求的股东，及时向专业律师进行咨询。

因笔者能力不足、水平有限，行文难免有疏漏之处，还请诸位不吝赐教。

与法同行，与您同行！