股东资格如何取得?

来源:国晖(北京)律师事务所 作者:广东国晖(北京)律师事务所 时间:2019-08-12

股东取得完整无瑕疵的股东资格,需具备实质要件与形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件,且该出资须具有“股权性投资”的性质;形式要件是对股东出资的记载和证明,是实质要件的外在表现。股权取得实质要件是向公司认购出资或者股份而取得股权,包括原始取得和继受取得。

股东资格如何取得?

一、原始取得

1、设立公司时即取得股东资格

在有限公司成立时,股东依法向公司出资或者认缴出资后,公司根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记。

2、公司增资时取得股东资格

公司经股东会决议增资,与第三人签订增资协议并收取股款,该第三人入股公司,成为公司的股东,该第三人即因增资而取得股东资格。

股东资格素材图

二、继受取得

1、通过股权转让取得股东资格

《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

在股东向股东以外的第三人转让股权后,该第三人取得相应股权并成为公司股东,具有股东资格。

2、通过继承方式取得股东资格

《公司法》第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

因此,如果公司章程对于股权的继承没有做出特殊规定,则继承人有权继承股东资格,即通过继承的方式取得股东资格。

3、隐名股东通过显名程序取得股东资格

《公司法司法解释(三)》第二十四条规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

从上述规定可以看出,若隐名股东欲取得股东资格,则须经过类似股权转让的程序,经公司其他股东半数以上同意方可。因此隐名股东取得股东资格的方式可以看作是通过显名程序继受取得的。

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