自然人股东死亡后,其继承人能否继承股东资格?

来源:国晖(北京)律师事务所 作者:国晖(北京)律师事务所 时间:2020-06-24
一般来说,股东通过对公司的出资,享有该公司一定比例的股权,股权属于该股东的个人合法财产。自然人股东死亡后,其对公司享有的股权成为遗产,继承人可以根据继承法的相关规定进行遗产继承。
 
    但是,继承法仅处理财产权的继承问题,股权不是单纯的一项财产权,还涉及到一个身份权的问题,自然人股东死亡后,股权为其个人的合法遗产,由其继承人继承当然没有问题,其继承人是否能一并继承该股权的身份权(股东资格)?
 
    对此,我国《公司法》第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
 
    从上述法条内容看,自然人股东死亡后,其在公司的股权是否可以由继承人继承股东资格,主要是分为两种情况:
 
    1.原则上可以由继承人继承股东资格
 
    股权包括财产权和身份权,自然股东死亡后,股权中的财产权理应由继承人继承,但是对于该股权中的身份权,原则上也可以一并继承,继承人取得该公司的股东资格。
 
    2.公司章程另有规定的除外
 
    自然人股东死亡后,其合法继承人是否可以继承股东资格,公司章程可以对此做出明确的规定。有限责任公司具有人合性和资合性的共同特点,尤其人合性更是公司稳定运营的重要基础。
 
    自然股东死亡后,由其继承人继承股东资格,这种情形与股东向其他股东以外的人转让股权并无区别,继承人虽然与原股东有一定的紧密关系,但继承人能否与其他股东之间产生良好的信任合作关系却是未知数,基于公司人合性的重要特点,所以公司章程对自然人股东死亡后的股东资格继承问题可以另行做出规定。
 
    例如,公司章程规定自然人股东死亡后,其股权只能由公司回购或转让给其他股东等,这样规定实际上是禁继承人继承股东资格。需要注意的是,这里禁止的是身份权,并不是财产权。
 
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