股东什么时候可以请求法院解散公司?

来源:国晖(北京)律师事务所 作者:国晖(北京)律师事务所 时间:2020-08-25
由于“资本多数决”原则的存在,“大股东欺压小股东”已经不是什么新鲜事了,苦不堪言的中小股东比比皆是。为了保护中小股东的合法权益,我国《公司法》规定了很多制度,请求法院解散公司就是其中之一。但是,该制度的适用有严格的条件。
 
    根据《公司法》第一百八十二条的规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
 
    上述规定是股东提起公司解散之诉的条件,也是人民法院判定是否解散公司的条件。实践中,除了“百分之十以上表决权”这个条件,其他条件经常成为当事人争议的焦点。
 
    一、公司经营管理发生严重困难
 
    “经营管理出现严重困难”不是指公司一般的经营性亏损或其他困难,而应当理解为公司在决策、管理层面上的困难导致自治机制失灵,主要指股东会机制失灵,无法就公司的经营管理进行决策。
 
    根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条的规定,人民法院审理公司解散纠纷案件时,针对“经营管理出现严重困难”主要会从以下几个方面审查:
 
    1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会;
 
    2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的表决权比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议;
 
    3.公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决;
 
    4.经营管理发生其他严重困难。
 
    二、公司存续会使股东利益受到重大损失
 
    公司陷入僵局后,内部运营机制失灵,使得股东的股东权利长期无法实施,股东设立、投资公司的目的无法实现,利益无疑受到重大损失。
 
    此时,“股东利益受到重大损失”应当理解为因公司僵局所导致的股东利益受到损失,而不包括部分股东利益受损或因其他原因导致股东利益受损的情形。而且,股东提起公司解散之诉时,应当举证证明公司僵局已经导致股东利益受到重大损失。
 
    如果股东之间的矛盾、分歧并未对公司经营造成影响,甚至能继续盈利,则“股东利益受到重大损失”的主张显然缺乏依据,不符合公司司法解散的条件。
 
    三、通过其他途径不能解决
 
    “通过其他途径不能解决”是指在通过协商、调解等途径均无法解决股东之间的分歧。这是为了防止中小股东滥用司法解散制度,鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决僵局。
 
    解散公司关涉公司股东、债权人等相关方利益及市场经济的健康稳定运行,且对公司而言是最为严厉和最具破坏性的措施。当存在其他救济途径可解决股东矛盾、分歧时,股东无法通过公司解散之诉来解散公司。
 
    综上所述,在公司经营管理未发生严重困难,继续存续不会使股东利益受到重大损失,通过其他途径可以解决等情况下,一般不宜采取解散公司这一剧烈方式来解决股东之间的争议,人民法院也不会轻易判决公司解散。
 
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