众所周知，不论是股份有限公司的股东还是有限责任公司的股东，对公司的债务承担的都是有限责任，这就是我们常说的“股东有限责任原则”。

但是，股东有限责任原则是有前提条件的，即公司保持其“法人独立地位”。一旦公司不再具有其“法人独立地位”，法律就不会再承认其具有独立的人格，股东有限责任也会出现例外。

我国《公司法》第二十条规定了公司法人人格否认制度，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

根据上述规定及相关司法实践，适用公司法人人格否认制度，应当同时具备以下三个方面的条件：

主体条件

主要包括原告和被告两个方面的内容：原告只能是因股东滥用公司法人独立地位的行为而受到损害的公司债权人，公司本身和公司股东不能成为原告。被告只能是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东，未参与公司实际经营管理的股东和公司董事、监事、高管等不能成为被告。

例如，最高人民法院在[（2013）民二终字第66号]判决书中认为，

虽然东北电气公司在高压开关公司设立时的确是高压开关公司的股东，但之后东北电气公司将所持高压开关公司股权全部转让，不再是高压开关公司的股东。本案情形不符合上述法人人格否认制度适用的条件。因此，长城资产公司关于东北电气公司滥用高压开关公司法人独立地位，损害债权人利益，要求揭开高压开关公司面纱的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

（图片来源by ssyer）

行为条件

要求公司股东实施了滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，实践中较常见情形是：股东对公司实施过度控制行为，导致股东与公司的人格发生混同，公司与股东之间人事交叉、业务混同，“两个牌子一套人马”。

例如，最高人民法院在[（2015）民一终字第260号］判决书中认为：

兴通达公司的设立目的是为了通过兴通达公司恢复昆通公司的生产经营，昆通公司通过岳贤、罗海东等持股的方式成为兴通达公司的股东，两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象。

昆通公司通过此种方式设立兴通达公司并利用了兴通达公司的法人独立地位和股东有限责任，损害了邵萍作为债权人的利益。根据《公司法》第二十条第三款的规定，昆通公司应当对以兴通达公司的名义向邵萍的借款债务承担连带责任。邵萍的上诉主张部分成立，本院予以支持。

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结果条件

要求滥用公司法人独立地位的行为必须给债权人的利益造成损害，滥用公司法人独立地位的行为与损失之间有直接的因果关系，而且这种损害不能通过公司自身获得赔偿。

例如，最高人民法院在［（2016）最高法民终577号］判决书中认为：

根据《公司法》第二十条的规定，适用公司人格否认制度，除须具备股东与公司人格混同这一条件外，还需证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。而本案中，元鑫矿业并未提供充分证据证明韵建明存在转移明兴发煤业财产，逃避债务的行为，也未提供证据证明韵建明存在其他滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。

结语

综上所述，适用公司法人人格否认制度有严格的条件限制，应当综合多种因素进行判断。当事人仅公司存在单一的、非关键的混淆现象或者股东抽逃出资而主张否认公司人格的，很可能白忙一场。因此，建议遇到此类纠纷时，及时咨询专业的律师制定妥善解决方案。