通常情况下，债务人将自己的财产进行无偿转让，债权人发现后“惊慌失措”：“律师，不好了！他要财产转移了！我该怎么办？”遇到上述情况也不必慌张，因为实践中，有一部分债务人为灵活融资、发展企业而向其全资子公司无偿转让财产，是从直接所有转变为间接持有财产，且债务人可以通过子公司的经营所得中获利，使资产得以增加，该行为并未损害债权人利益。

案情概述

2016年5月22日，光明银行与泰盛地热科技公司签订了《授信协议》，由光明公司向泰盛地热科技公司提供3.5亿元授信额度，授信期间为2016年5月22日至2017年5月21日。

同日，双方还签订了《最高额抵押合同》，泰盛公司以总评估价28072.49万元的不动产设定抵押，另有评估价7627.44万元的地热收费权设定质押。

其后，光明银行陆续向泰盛地热科技公司发放贷款，截止至2018年8月3日，泰盛地热科技公司尚有2.832亿元本金及部分利息尚未归还。

2018年8月，泰盛地热科技公司将其所有的六处地热探矿权以0元价格转让给太华地热科技公司，太华地热科技公司是泰盛地热科技公司设立的全资子公司。

2018年11月，光明银行将泰盛地热科技公司诉至法院，要求撤销泰盛地热科技公司向太华地热科技公司无偿转让六处地热探矿权的行为。

（该图片由Nattanan Kanchanaprat在Pixabay上发布）

判决结果

本案争议焦点：泰盛地热科技公司转让探矿权的行为是否应予撤销？

法院经审理认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

本案中，太华地热科技公司是泰盛地热科技公司设立的全资子公司，泰盛地热科技公司将其所有的六处探矿权转让给太华地热科技公司，其本质是由对六处探矿权直接持有转化为股权形式间接持有。因此，该转让行为并未导致债务人泰盛地热科技公司财产的不当减少，其偿债能力并未降低，亦并不损害债权人的利益。

其次，光明银行与泰盛地热科技公司的金融借款，有《最高额抵押合同》评估价达28072.49万元的不动产抵押以及评估价7627.44万元的地暖供热经营收费权质押，债权人光明银行实现债权应当有保障。

最后，法院认定泰盛地热科技公司将其所有的六处探矿权转让给太华地热科技公司的行为并不会对债权人光明银行造成损害，故判决驳回了光明银行的诉讼请求。

（该图片由Nattanan Kanchanaprat在Pixabay上发布）

律师点评

广东国晖（北京）律师事务所张红霞律师：首先需要明确的是，全资子公司与母公司之间的联系非常紧密，与普通的投资关系有着显著差异。母公司作为全资子公司唯一的股东，两者是绝对的利益共同体，子公司的盈利或亏损都终将体现为母公司的盈利或亏损。从这个角度来看，子公司所有的资产也可以视为由母公司间接持有。

本案中虽然泰盛地热科技公司向太华地热科技公司无偿转让了六处探矿权，但由于两者之间的特殊关系，导致泰盛地热科技公司并未实质丧失对六处探矿权的权利，而是从直接所有变为了间接持有。太华地热科技公司通过取得六处探矿权而产生的利润收益，也终将被泰盛地热科技公司所获得，实际上泰盛地热科技公司的无偿转让行为不仅不会损害泰盛地热科技公司的资产能力，反而可以增加泰盛地热科技公司的资产。

另外，虽然泰盛地热科技公司欠付巨额债务未清偿，但光明银行仍然享有抵押权和质押权。如光明银行想实现债权，可以通过行使抵押权和质押权来实现，其债权并未因泰盛地热科技公司无偿转让探矿权而受到损害。因此，法院认定光明银行不符合行使撤销权的要件。

此类纠纷时有发生，如果您也遭遇类似问题，建议您及时咨询委托专业律师，避免自身合法权益遭受损失。