司法观点

公司作出股东会决议后，其他股东未对决议效力提出异议的，股东起诉要求确认决议有效，由于不具有诉的利益和对抗性，法院应当裁定驳回起诉，不予受理。但如果公司其他股东出庭应诉，表达对决议效力的异议，法院应当进行实体审理。

案例分析

信华科技公司成立于2009年，股东王毅、戴明分别持股55%、45%，王毅任监事，戴明任执行董事。

公司制定了《信华科技公司章程》，章程中规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议十五日以前通知全体股东，定期会议为每半年一次，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

2018年10月22日、12月22日，王毅通过EMS快点向戴明在公司留存股东信息中载明的住址邮寄了《关于提议召开临时股东会议的函》。

2019年1月15日，信华科技公司召开了临时股东会议，形成了《股东会决议》，并载明：本次会议由监事提议召开，应到会2人，实际到会1人，占总股数55%，会议由监事主持并形成如下决议：1.选举王毅为执行董事，免去戴明的执行董事职务；2.按照本次股东会决议及公司章程规定，由王毅担任公司的法定代表人；3.决议在本次股东会决议获得通过后，原执行董事戴明与新任执行董事王毅完成职务交接，并协助办理公司证照的变更登记手续。

2019年1月15日、2月20日，王毅通过EMS快递向戴明住址邮寄了《信华科技公司股东会决议》，王毅邮寄的四次快递均显示“他人签收”。

其后，王毅多次催促戴明配合办理变更登记，但戴明迟迟未予回应。王毅遂将信华科技公司和戴明共同诉至法院，要求确认信华科技公司于2019年1月15日作出的临时股东会决议有效并判令信华科技公司、戴明按该决议内容办理变更登记手续，戴明向王毅移交公司全部证照。

庭审中，戴明辩称其常年居住在香港，从未收到过股东会召开通知与决议，临时股东会并未实际召开，相应决议应认定为不成立。

（该图片由iris Vallejo在Pixabay上发布）

判决结果

本案争议焦点：王毅提交的2019年1月15日的信华科技公司股东会决议是否具有效力？

法院认为，根据我国公司法及相关司法解释的规定，公司决议纠纷之诉，应包括并仅限于请求确认公司决议不成立或无效，以及请求对公司决议予以撤销三种情况。

现王毅诉请确认系争股东会决议有效并不属于法院裁决范围，但因戴明应诉，并对系争股东会决议的效力提出异议，即本案存在诉的利益和对抗，诉因此成立，故本院对系争股东会决议的效力予以实体审查。

首先，就系争股东会决议的程序方面，系争《关于提议召开临时股东会议的函》、《关于召开股东临时会议的通知》及系争股东会决议的寄送地址的产权人之一系戴明，且本院以该地址送达的开庭传票也实际送达至戴明，再结合双方此前多次诉讼中戴明均未能确认其本人的联系地址致王毅无法联络的实际情况，本院认定系争《关于提议召开临时股东会议的函》（送达情况经公证）、《关于召开股东临时会议的通知》及股东会决议已实际送达戴明。

据此，王毅作为公司监事，在向执行董事提议召开临时股东会无果的情况下，自行召集和主持股东会形成系争股东会决议，并以代表全体股东二分之一以上表决权（55%）通过系争股东会决议，符合信华科技公司章程中关于临时股东会召集程序及表决方式的规定。

其次，就系争股东会决议的内容，涉及公司执行董事、监事及法定代表人的人事任免及职务交接、变更登记等事项，并不违反法律、行政法规及公司章程的规定。信华科技公司、戴明就其所称王毅对外负有巨额债务到期未清偿并未能提供证据，故本院不予采信。

综上，在本案中，本院对系争股东会决议的有效性予以确认，即该决议不存在不成立、无效或应予撤销的情形。然而，对于王毅要求确认系争股东会决议有效的诉讼请求，因不属于法院裁决范围，本院依法予以驳回。关于王毅提出的其他两项诉请，则属于请求变更公司登记及公司证照返还纠纷的范畴，在本案中不予处理，故亦予以驳回。

最后，法院判决驳回王毅全部诉讼请求。

（该图片由David Mark在Pixabay上发布）

律师点评

广东国晖（北京）律师事务所许迪律师：根据我国公司法及相关司法解释的规定，公司决议纠纷之诉，仅包括请求确认公司决议不成立或无效，以及请求撤销公司决议这三种情形。股东能否起诉要求确认股东会决议有效，关键是看起诉的股东是否具有诉的利益，以及是否具有对抗性。

原则上，股东会决议自作出之日起即生效，在未有股东对决议效力提出异议的情况下，股东会决议合法有效，这是一个确定的状态与事实。如有股东起诉要求确认股东会决议有效，一方面，对一个无争议的事实进行审理不符合民事诉讼“定纷止争”的特点，也即不具有对抗性。另一方面，即使法院确认股东会决议有效，也不影响起诉股东的权利义务，也即起诉股东不具有诉的利益。

因此，虽然法律没有明文规定前述情形中股东起诉要求确认股东会决议有效，法院应当如何处理。但从司法实际中来看，大多数法院都是直接在程序上裁定驳回股东的起诉，对案件不予受理。

实践中，如果股东对决议效力产生争议，常见的处理方法是某名股东起诉要求确认决议无效、不成立或可撤销。但还有一种特殊情况是，虽然公司股东之间对股东会决议的效力产生争议，但没有股东诉请确认决议无效、不成立或请求撤销的，这种情况下某名股东请求确认决议有效，是存在诉的对抗的，法院应当对股东会决议的效力进行实体审查，而不应当驳回起诉。