公司法规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。大股东往往依仗自身持股比例高，无视小股东权利。那么，公司的大股东能否不通过股东会“任性”的作出公司决策呢？

案情概述

天泰有限公司设立于2012年，注册资本100万元，由两位自然人发起，其中股东李天宇持股65%、王凯持股35%。

公司章程规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过即生效；但股东会对公司重大事项所作出的决定，必须由代表三分之二以上表决权的股东表决通过才能生效。经营中，两股东产生矛盾，天泰公司从2014年开始未再召开过股东会。

2015年8月，王凯向人民法院提起诉讼，请求解散公司。在诉讼中，关于公司解散的条件之一即股东会机制有无失灵的问题，各方产生争议。

王凯认为，公司多年无法召开股东会，股东会机制长期失灵，属于公司经营管理发生严重困难的情形，依法可以申请解散公司。

而天泰公司、李天宇则认为，根据章程规定，除增资、解散等重大事项外，一般事项的决议仅需代表二分之一以上表决权的股东表决通过即可生效。公司仅有两位股东，李天宇持股65%，所代表的表决权已超过二分之一，故即使王凯不参加股东会，不作出任何表决，也不会影响公司的正常管理运作，另一股东仍可以召开股东会或临时股东会作出有效股东会决议。鉴于两股东的持股比例以及章程规定的议事规则，两股东之间并不会形成实际有效的对抗，股东矛盾并未引发公司决策机制失灵。

判决结果

法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定，只有在股东对股东会所议事项以书面形式一致表示同意的情形下，才可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

因此，只要股东之间对股东会所议事项存在争议，就必须依法召开股东会。不召开股东会会议即对股东会所议事项作出决定，违反法律规定。

本案中，李天宇虽是天泰公司的大股东，但其不通过股东会这一平台依法行使股东权，其意志仍无法上升为公司的意志，其直接签署的股东会决议不成立，对其他股东没有约束力。在此基础上，结合其他事实，法院判决解散天泰公司。

律师点评

广东国晖（北京）律师事务所许迪律师：资本多数决原则使得控股股东天然地对公司具有更大的影响力，一旦持股比例达到决议通过要求，这种影响便具有了决定性。这也使得控股股东常常基于自身的优势不重视甚至漠视小股东的权利。

股东会是股东行使股东权的平台，股东通过行使表决权对待议事项作出自己的意思决定，众股东分散之意思通过表决权规则汇集而形成集体意志，从而转化为公司意思。不通过股东会这一平台，包括控股股东在内的任何一个股东的意志均无法上升为公司意志。

而且，股东会不仅是单纯的表决平台，亦是聚合集体智慧的沟通平台，通过股东会上的辩论、沟通，完全可能出现小股东说服大股东改变其原有计划的情形。