股东如何以股权作价出资?

来源:国晖(北京)律师事务所 作者:国晖(北京)律师事务所 时间:2019-06-06

根据我国法律规定,股东、发起人在成立公司的时候,除了可以用货币进行出资外,还可用股权等非货币财产作价出资。一般来说,用来出资的股权是股东、发起人持有的其他公司的股权。那么,股东如何以股权作价出资呢?请看下面的介绍。

股权出资,是指公司的股东或者发起人以其持有的其他公司的股权出资,投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。

一、哪些股权不能作为出资?

根据《公司注册资本登记管理规定》第六条第二款、第三款的规定,股东或发起人以股权出资的,该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资:

(一)已被设立质权;

(二)股权所在公司章程约定不得转让;

(三)法律、行政法规或者国务院决定规定,股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

(四)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

股权出资素材图

二、股权出资的法定程序

根据《公司法》第二十七条、二十八条的规定,股权出资应遵守法定的程序。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。评估作价后,应当依法办理其财产权的转移手续。

另外,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十一条规定,出资人以其他公司股权出资,符合下列条件的,人民法院应当认定出资人已履行出资义务:

(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;

(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;

(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;

(四)出资的股权已依法进行了价值评估。

根据上述规定可知,股东、发起人以其持有的其他公司的股权出资的,应当符合上述的规定,否则视为未依法全面履行出资义务。

如果股东被法院认定为未依法全面履行出资义务,根据相关法律、司法解释的规定,将承担相应补充赔偿责任。

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