《公司法》对股份公司的股份回购进行了限制性规定，除了减资、合并、股权激励等法定情形外，股份公司不得回购本公司的股份。但是，法律是否禁止有限公司回购股权呢？

异议股东回购请求权

关于有限公司回购股权的规定，主要出现在《公司法》第七十四条中。根据该条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

上述规定就是我们常说的“异议股东回购请求权”，当股东认为自身合法权益被公司侵害时，在法定的条件下有权要求公司回购其股权。

股权回购不应局限于异议股东

在公司存续期间，股东就公司的经营方向、发展策略产生分歧的问题在所难免。而公司股东分歧问题可大可小，严重时甚至会引发公司解散之诉。因此，《公司法》第七十四条赋予了异议股东请求回购股权的权利。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

从上述规定可以看出，允许公司与股东达成回购股权的协议，可以打破公司僵局、避免出现公司解散的最坏结局，维护了有限公司的封闭性和人合性，使得公司、股东、公司债权人的利益得到平等保护。

因此，公司与股东通过协商进行股权回购，是具有其积极作用的。

法律并不禁止有限公司回购股权

实践中，不少观点认为只有在上述情形中，有限公司才可以回购股东的股权，其他情形则不可回购。对此，笔者持不同观点。

对现行《公司法》及其司法解释进行梳理可以发现，法律并没有禁止“异议回购”以外的股权回购行为。从“法无禁止即可为”的角度来说，有限公司是可以回购股东股权的。

比如，在杨玉泉、山东鸿源水产有限公司请求公司收购股份纠纷申请再审案[最高人民法院（2015）民申字第2819号］民事裁定书中，最高人民法院认为：

申请人于2004年1月成为鸿源公司股东时签署了“公司改制征求意见书”，该“公司改制征求意见书”约定“入股职工因调离本公司，被辞退、除名、自由离职、退休、死亡或公司与其解除劳动关系的，其股份通过计算价格后由公司回购”。

《公司法》第七十四条并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定，有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形。本案的“公司改制征求意见书”由申请人签字，属于真实的意思表示，内容上未违背公司法及相关法律的强行性规范，应属有效。故鸿源公司依据公司与申请人约定的“公司改制征求意见书”进行回购，并无不当。

结语

综上所述，不论是法律规定还是司法实践，对公司回购股权是持开放态度的。但是，公司回购股权后需要对股权进行妥善处置，比如转让、减资等，履行相应的法定程序，否则有被认定为抽逃出资的风险。